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www.emkt.com.cn 2008年10月31日 09:17 　 南方日報

　　本報訊（記者／周照）面臨「資金斷鏈」困境的太子奶集團不久將可能由英聯、摩根士丹利、高盛等三大機構股東全面收購。昨天，太子奶集團內部管理人士向媒體透露，高盛以及其他機構組成的資產清算團，已進駐太子奶集團，基本全面接手太子奶集團工作。

　　據瞭解，太子奶集團自2002年起號稱投資33億元興建5大基地，並投資諸多繁雜的主業，讓原本利潤率就不高的太子奶集團淨利潤在2005年幾乎為零。於是，2007年初，太子奶集團引資自救，更名為「中國太子奶（開曼）控股有限公司」，英聯、摩根士丹利、高盛出資7300萬美元，占離岸合資公司30％股權。其中，英聯出資4000萬美元，摩根1800萬美元，高盛1500萬美元。

　　此前，李途純曾透露，「太子奶集團總資產33億元，負債僅30％」。然而部分集團內部人士認為，太子奶攤子太大，隱性負債很高，「已經接近資不抵債的邊緣」。

　　目前，有傳聞稱李途純有意向轉讓個人股權，高盛、英聯以及摩根士丹利也有意收購，若這筆交易成功，對方將注入不少於3000萬美元的流動資金。但該傳聞尚未獲得證實。知情人士指出：「三大投行已控股30％，如果最終同意收購太子奶集團，全面收購的可能性將很大。」太子奶集團內部管理人士向媒體透露，高盛以及其他機構組成的資產清算團，已進駐太子奶集團，基本全面接手太子奶集團工作。

　　不過，有知情人士向記者透露，李途純很可能已經因為一份對賭協議失去了控股權。太子奶集團新聞發言人潘怡表示，李途純「在商業談判中遭遇特別不平等協議」。據悉，2007年李途純簽署引資協議時，不僅簽了擔責協議，還簽了一份風險巨大的對賭協議。在雙方最終的7300萬美元融資協議條款中，暗藏如下內容：在收到7300萬美元注資後的前3年，如果太子奶集團業績增長超過50％，就可調整（降低）對方股權；如完不成30％的業績增長，李途純將會失去控股權。

　　資料顯示，太子奶集團董事長李途純1996年3月在湖南株洲創立太子奶集團前身———太子牛奶廠。此後，李途純多次收購太子奶股權，今年早些時候曾表示，他已基本獲得了太子奶集團的全部股權，太子奶集團已由國有參股變為純民營企業。

　　記者從太子奶集團瞭解到，目前公司已改由總裁譚孝傲全權負責。
「對賭」中的輸家和贏家　

　　－輸家

　　碧桂園輸掉4.4億港元

　　2008年2月，碧桂園向美林國際發行可轉股債券，並簽署「股份掉期」特別條款。這份「股份掉期協議」的標的是價值高達19.5億港元的股份。不管市場股價如何變動，這些掉期股份的未來交易價鎖定在7港元／股左右。根據「股份掉期協議」的條款，假設碧桂園的股價為4港元，債券持有人有權要求提前按比例終止「股份掉期」，即按每股9.05港元轉換所持債券，並提出終止按比例對應的股份掉期，由於市場股價4港元比鎖定價7港元低，碧桂園必需向股份掉期對方，每股支付7和4之間的差額即3港元的現金。

　　另外，「股份掉期協議」涉及的股份數額為2.79億股，因此按9.05港元／股換算，債券持有人應持有25.2億港元的債券。以6月30日碧桂園的收盤價計算，碧桂園損失4.4億港元。如果全部在4港元行權，碧桂園大約損失8.36億港元。

　　太子奶創始人或失控股權

　　2007年太子奶與高盛、英聯以及摩根士丹利簽署7300萬美元的引資協議時，不僅簽了擔責協議，還簽了一份風險巨大的對賭協議。雙方約定：在收到注資後的前3年，如果太子奶集團業績增長超過50％，就可調整（降低）對方股權；如完不成30％的業績增長，創始人李途純將會失去控股權。

　　由於擴張過快，太子奶隱性負債很高，「已經接近資不抵債的邊緣」。近日，太子奶集團內部管理人士向媒體透露，高盛以及其他機構組成的資產清算團，已進駐太子奶集團，基本全面接手太子奶集團工作。

　　永樂迫於壓力被國美並購

　　2006年1月，摩根士丹利及鼎暉以5000萬美元入股永樂，置換永樂總經理陳曉手中20％的股份，同時與永樂管理層簽訂對賭協議，按照協議，如果永樂未達到贏利指標，可能向外資股東轉讓高達9394.76萬股的股份。

　　後由於永樂沒達到盈利要求，迫於壓力，最終無奈選擇被國美併購。

　　贏家－

　　蒙牛通過對賭高速發展

　　2004年蒙牛上市前，與三名外資股東摩根士丹利、鼎暉和英聯投資簽定對賭協議，約定蒙牛在未來3年內年盈利復合增長率若未達到50％，蒙牛管理層就必須將所持7.8％的公司股權轉讓給外資股東。由於蒙牛2005年4月公佈的年報優異，三名外資股東也因此提前結束了這份協議。

　　最終，蒙牛順利完成了上述目標，以牛根生為首的管理層已經獲得價值幾十億元的股票。而且這幾年管理層通過套現，已獲得了十幾億元現金。

　　雨潤對賭輕鬆獲勝

　　在雨潤香港上市時，高盛、鼎輝投資和PVP基金與雨潤簽有對賭協議，約定若雨潤2005年贏利達不到2.592億港元，戰略投資者有權要求大股東以市場溢價20％的價格贖回所持有的股份。2006年3月雨潤食品公佈上市後首份財報，達到3.6億元人民幣，遠遠超過與外資對賭的最低限。