本報訊

有關燦坤國際在美國上市及後續在台灣引發的種種不利燦坤的說法，林進富律師針對其參與的整個過程詳細說明如下四點：
一、90年10月10日是本人首次參與燦坤實業股份有限公司（下稱「燦坤公司」）與ACCESS NETWORK CORPO-RATION（下稱「ANC」）簽訂EXCHANGE AGREE-MENT，其中約定燦坤公司將其所持有之TSANN KUEN U.S.A.INC.100%股份共4,750股普通股與ANC所發行之12,000,000股普通股進行交換；於完成交換後，ANC將持有TSANN KUEN U.S.A.INC.100%股份，而燦坤公司則持ANC12,000,000股普通股（以上簡稱「股份交換案」）。

二、90年10月15日，燦坤公司就「股份交換案」召開記者會，會中吳燦坤董事長就「股份交換案」說明未來發展方向。

三、91年6月中旬，律師發現燦寶股份有限公司（下稱「燦寶公司」，燦坤公司之子公司）將其所有之Eupa In-ternational Corporation（即ANC變更公司名稱後之新公司名稱）股票92,200股應其交易相對人Powerlink International Finance, Inc.之要求過戶予超過100位國內投資人，律師即告知此一行為可能會被誤會燦寶公司涉及公開招募，並要求應儘速將該等股票回收。

四、91年7月初，燦寶公司即陸續進行股票回收，並將股款每股美金4元，合計368,800美元 (約新台幣12,000,000元)，予以退回。

WFG私自釋股 謀取高利

總合以上參與過程，林律師特別指出當時財務顧問公司ＷＦＧ均派員與會，Ｐowelink 即是ＷＦＧ所屬公司。同時明白表示燦坤沒有理由為了1,200萬新台幣的小金額去欺騙投資人，更遑論還主動回收股票，坊間對本案有相當多的誤解！

林律師也特別指出媒體批露投資者以每股美金8元以上的代價，買入只有0. 001美元的EUPA公司股票，投資人買入金額和股票面額倍數高達8,000倍。事實上美國很大部分的上市公司之股票面額都低於這個數字，如知名的Intel Cor-poration及Yahoo!INC股票面額也都只有0.001美元，Ｍi-crosoft Corporation則更只有0.00000625美元。如果以美國的票面金額來推斷坑殺了投資人，完全與現況不符。也特別說明借殼上市就等於反向併購在美國是稀鬆平常的事，由非上市公司選擇、收購一家上市公司，然後利用這家上市公司的上市條件，將公司的優良資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。

2000年8月間，協和證券股份有限公司與其所引介之World Financial Group Inc.(簡稱WFG)人員李江（John Jon）、馬修（Matthew），及協和證券公司股份有限公司邱吉源等人，向燦坤公司做美國燦坤公司在美國NASDAQ上市簡報。WFG人員與邱吉源在簡報中推介FG係世界知名投資銀行，總裁為Richard Bell，該公司經營國際金融服務已逾50年歷史，以其專業經驗提供燦坤公司在資本市場採多掛牌策略(Dual Listing)，規劃赴美國及法蘭克福證券市場掛牌交易，打開國際知名度與資本市場，實現燦坤公司世界工廠及世界通路理想的遠景。

WFG未履行約定 有違專業

燦坤因為信賴WFＧ及協和證券股份有限公司規劃的遠景及專業能力，而於2000年9月間，分別與協和證券股份有限公司、WFG簽署「委託財務顧問合約」及「Letter of Intent」，並於同年10月間，由美國燦坤公司與WFG引介的ANC換股，以進行美國燦坤公司於美國NSDAQ掛牌上市等事宜。經過換股後，原ANC股東之代理人WFG，即擁有燦坤國際公司 (簡稱EUPA)40%股權，燦坤集團擁有60%。

燦坤集團所擁有之60%股份係限制型股份當時無法自由轉讓，而WFG以原ANC股東代理人身分換發之40%EUPA股票則為非限制型股份可自由轉售，故自2000年11月起，WFG即隱瞞燦坤公司，私下透過仲介在台灣販售其持有之40%部分EUPA股份。WFG 2000年11月起，即隱瞞燦坤公司私下與仲介簽署釋股承攬契約書，透過仲介在台灣銷售其持有之EUPA股權，WFG此一有計劃且一系列處心積慮設計、安排，使燦坤公司信賴其規劃遠景及專業能力而陷於錯誤。

WFG也以相同手法規劃台灣辰曜科技股份有限公司 (City Network Inc.)在美國掛牌，並透過仲介在台灣銷售辰曜科技股份有限公司股票，案經台灣台北地方法院檢察署起訴即明 (案號92年度偵字第19325號)，辰曜科技股份有限公司在美國掛牌、台灣銷售股份行為，即由WFG馬修（Matthew）等主導。

WFG利用反向併購在美國掛牌之遠景吸引國內企業，藉以利用國內企業資源增加其所持股份價值，並藉機出售獲取使其換暴利行逕。燦坤公司始瞭解，WFG係有計劃設計燦坤公司透過反向併購促使其原持有的ANC股份得以轉換為EUPA股份，並藉由燦坤公司研發、生產、行銷能力增加E-UPA公司獲利，以增加WFG持有40%股份的價值，使其換發的40%非限制型EUPA股份，得以藉機在市場上高價出售獲利。

燦坤公司信賴WFG及協和證券股份有限公司規劃的遠景及專業能力，但WFG公司不僅未能履行其簡報內容及意向書約款，並隱瞞燦坤公司私下透過仲介在台灣販售其持有之40%部分EUPA股份，以致造成部分投資人受損，燦坤公司也因而受損。雖然，WFG利用企業對於資本市場無知遂行詐騙行為令人不齒，然對於無辜投資人所受損害，燦坤公司本於善盡社會責任保護投資人權益的企業文化理念，於2001年7月間，收回WFG透過仲介在台銷售之EUPA股份，以期減少無辜善意投資人的損害。

有關WFG事後將燦坤集團投資的2,300萬美元私吞，特別提到吳燦坤已遭到偵辦，因此不敢對WFG公司提告並非事實，是因為負責主導燦坤公司赴美國掛牌的WFG人員馬修（Mat hew），後來在日本死亡，因此始未進行訴訟。

【2007-07-30/經濟日報/B11版/工商活動】