名家觀點》彰銀普通股東權益

2008/01/10

【經濟日報╱葉銀華】

2008.01.10 04:20 am

葉銀華(作者是輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任)。 經濟日報/提供

台新金於去年12月底正式向彰化銀行提出換股比例為1股彰銀換1.3股台新金股票的計畫,這個提案是否能夠吸引彰銀的股東,實值得進一步深思。最直覺的是此一換股比例對彰銀的評價僅接近、甚至低於目前的市價(1月8日彰銀收盤價為17.65元,台新金為13.1元,市價比為1比1.347),這是否顧及彰銀普通股東權益?

會出此一換股比例,主要的思維是台新金認為二年前以溢價40.4%購買彰銀22.5%股權的特別股(具投票權),同時取得一半的董事席位(15席中的八席),已經為彰銀的控制權付出溢價,剩下彰銀77.5%的普通股已經無控制權,因此不需以溢價來換股。

上述的思維有值得討論的空間。首先,倘若此次換股案,台新金不支付溢價給彰銀普通股東,則等同台新金以溢價約9.1%拿下彰銀100%股權(40.4%× 22.5%)。此等溢價比率相對2001年前同為出售公股銀行的台北銀行、世華銀行是偏低的,富邦金付給台北銀所有股權的溢價比率為30%、國泰金付給世華銀所有股權的溢價比率為28.7%。

其次,台新金持有彰銀22.5%股權是否擁有完整的控制權與經營權?倘若此問題的答案是肯定,則台新金就無需要將彰銀變成百分之百持有的子公司。這二年來,台新金派在彰銀之八席董事的體會應該很清楚,要將百年歷史、員工6,000餘人的彰銀整合、改造,僅持有22.5%股權是不夠的。況且為了達到整合效果,渣打併竹商銀、花旗併華僑銀、國泰金併世華銀、富邦金併台北銀、建華金併北商銀等大部分銀行併購案,幾乎都是百分之百股權收購或換股。

再者,倘若台新金握有彰銀百分之百股權,進行實質整合,則彰銀可帶給台新金的貢獻為何?彰銀有1.34兆元資產(台新金資產為0.85兆元)、172家國內分行(台新銀有101家國內分行)、六家海外分行與大陸昆山代表處(台新銀有二家海外分行、一個越南辦事處),這對台新銀的規模、客戶與海外布局有著莫大助益,將使台新金在銀行業務的規模名列全國第二或第三,而且利息和手續費淨收益有可能名列全國第一,同時加大海外的布局。況且彰銀廣大的企金客戶,將是台新金未來消金與財富管理可以充分發揮的市場,這可是值得支撐股價的題材,此等綜效在評價彰銀是絕對不能輕忽的。

綜合而言,台新金在二年前以溢價40.4%,購買22.5%股權的彰銀特別股,已經獲得彰銀支付的特別股息、一半董事席位、最大股東公股不製造第二大股東的承諾,以及為全部股權交換已經支付9.1%的溢價。上述的交易已經是公平的對待雙方,因此接下來台新金與彰銀之77.5%普通股的換股,不應又在眷顧二年前的特別股交易,反而應該著重於彰銀可完整帶給台新金的貢獻,況且目前彰銀普通股價已經又回到(甚或低於)二年前特別股發行的股價,1月8日彰銀收盤價為17.65元,二年前發行特別股時的普通股股價為18.7元。

因此,台新金實需公平對待彰銀普通股東,至於此次換股需付多少溢價,有賴彰銀所聘任財顧基於全體股東利益的提案,以及董事會獨立、專業的判斷。如何同時兼顧彰銀、台新金股東的權益,而讓此換股案成功,著實考驗雙方董事會高度的智慧。

(作者是輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任)

【2008/01/10 經濟日報】@ http://udn.com/

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