二次金改檢討報告(二):彰銀辦理私募發行特別股案(2009/01/10 02:40)

2009/01/10

貳、公股股權管理之檢討

引自財政部所提檢討「二次金改」總結報告

一、彰銀辦理私募發行特別股案

(一)案情簡述 1.彰銀前因逾期放款比率偏高,財務結構欠佳,爰規劃辦理發行海外存託憑證(GDR)予以改善。經1年餘之辦理作業,該行於94年5月6日正式對外公告,因潛在投資人與該行相關之交易條件仍有差距,協商未果,致無法洽得合適對象而暫緩施行GDR發行案。

2.彰銀復於94年6月辦理現金增資以私募公開競標方式發行14億股特別股,俾引進策略投資人以提昇該行經營績效並改善財務結構。為使現金增資案順利並能挹注銀行較多資金,及配合政府之公股整併政策,財政部同意於增資完成後,經營管理權移由未來得標之策略性投資人主導。本案於94年7月22日決標由台新金控以每股26.12元得標。該得標價格較彰銀當日收盤價18.6元溢價40.4%,亦較投標底價17.98元溢價45.3%,完成現金增資後,台新金控成為彰銀最大股東,公股退出主導,財政部退為次大股東。

(二)問題爭議 1.彰銀GDR發行案流標過程

(三)問題分析 對於策略性投資人就GDR要求之條件,94年5月間經財政部遴聘之建華證券分析,因投資價位等相關投資條件,將損及彰銀及股東之權益,爰公股未能接受。其間財政部並請彰銀透過其財務顧問與投資人進行多次協商,惟雙方無法達成共識,本案終告暫緩施行。

(1)財政部於94年7月5日發布新聞稿,聲明財政部同意支持所引進之金融機構取得彰銀之經營權,使該金融機構確實得以主導彰銀之管理經營,以強化該行之財務結構及經營體質。此項聲明係爲活絡競標氣氛,配合政府二次金改公股整併政策,吸引國內外優秀投資人積極參與該增資案,俾以順利募集發行。

(2) 94年7月20日彰銀陳報參與彰銀私募發行特別股之潛在投資人提出須財政部配合之相關事項,財政部於94年7月21日同意於增資完成後,經營管理權移由未來得標之策略性投資人主導,並同意配合事項之內容如下:

甲、「董事、監察人席次方面:在董事、監察人正式改選時,本(財政)部同意支持得標投資人取得15席董事席次中之8席(內含常務董事3席)及5席監察人中之3席(內含常駐監察人)。另在正式改選董事、監察人前,為使得標投資人能夠參與董事會,以瞭解彰化銀行之管理經營並維護其相關權益,本部目前公股董事席次中,提供2席由得標投資人推薦人選,其中包含1席常務董事;監察人席次中,提供1席由得標投資人推薦。」

乙、「公股釋出部分:1.本部目前持有彰化銀行股份757,120,460股(15.27%),如得標投資人嗣後有意取得本部之持股,除於徵得立法院同意得參考市價以適當價格出售予得標投資人外,原則上將於公開市場上分散出售,且每次出售時任一購買人之取得數量不超過1%。至於其他相關公股部分,將協調參考辦理。2.本部持股在未出售前,如得標投資人仍為最大股東者,本部將不改變由最大股東主導該行經營權之政策。」

丙、「未來彰化銀行之經營,在合法且不損害全體股東權益之前提下,本部將支持得標投資人於董事會中所贊成之決策或提案(如改善財務結構或資產品質之現金增資案)。」

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